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1 PE介绍1

1.1 PE的概念1

1.2 PE的类型2

1.2.1 PE的基本类型2

1.2.2 PE的其他类型3

1.3 PE的组织形式：GP与LP的关系3

1.3.1 有限合伙企业3

1.3.2 PE的发起与资金来源8

1.3.3 为什么PE选择有限合伙制9

1.3.4 PE的投资组合管理10

1.3.5 PE的解散10

1.4 PE从业人员的要求11

1.4.1 丰富的企业运营经验11

1.4.2 能承受压力的良好身心素质12

1.4.3 出色的沟通能力12

1.4.4 高超的谈判技巧13

1.5 PE的投资策略14

1.5.1 平台投资与后续投资14

1.5.2 杠杆收购（Leverage Buyout,LBO）17

1.6 PE是积极的资金提供者18

1.6.1 PE与其他资金提供者的比较19

1.6.2 PE与产业资本的比较20

1.6.3 哪些企业可以寻求PE的帮助？21

1.7 PE的贡献22

1.7.1 对科技进步的贡献22

1.7.2 对资源配置的贡献22

1.7.3 对财富管理的贡献23

1.7.4 对改善就业的贡献24

1.8 为什么中国需要PE24

1.8.1 解决金融瓶颈问题24

1.8.2 解决竞争过度问题25

1.8.3 促进治理结构完善26

1.8.4 促进职业化进程26

1.8.5 帮助企业自主创新27

附录1.1 主权财富基金28

附录1.2 “门口的野蛮人”一说的由来33

2 PE简史41

2.1 PE史前阶段42

2.2 第一次PE浪潮42

2.2.1 现代PE的起源42

2.2.2 早期创投资本的繁荣和硅谷的成长（1959～1982）44

2.2.3 早期收购基金（1955～1981）45

2.3 第二次PE浪潮47

2.3.1 法规变化和税收变化对杠杆收购兴起的影响47

2.3.2 第二个PE繁荣期（1982～1990）48

2.3.3 杠杆收购低谷期（1990～1992）52

2.4 第三次PE浪潮56

2.4.1 杠杆收购行业的复兴56

2.4.2 创投资本的巨大繁荣与互联网泡沫（1995～2000）58

2.4.3 互联网泡沫破裂和VC行业崩溃（2000～2003）59

2.4.4 杠杆收购行业停滞60

2.5 第四次PE浪潮62

2.5.1 大型收购的复活（2003～2005）63

2.5.2 超大型收购岁月（2006～2007）63

2.5.3 PE上市潮64

2.5.4 二级市场66

2.5.5 信贷紧缩与后危机时代（2007年至今）67

2.6 PE里程碑事件68

附录2.1 北美管理收购基金规模最大的机构（2010年）71

附录2.2 北美史上规模最大的10宗杠杆收购交易（至2010年）72

3 PE投资流程73

3.1 PE投资流程概况73

3.1.1 PE投资流程图73

3.1.2 PE投资的实施进度76

3.2 项目初选76

3.2.1 项目来源79

3.2.2 市场调研80

3.2.3 公司调研81

3.2.4 投资备忘录82

3.2.5 条款清单83

3.3 尽职调查84

3.3.1 尽职调查的内容84

3.3.2 尽职调查的时间85

3.3.3 尽职调查的费用85

3.3.4 尽职调查的组织85

3.3.5 尽职调查的作用86

3.3.6 尽职调查后的评估88

3.4 收购过程88

3.4.1 谈判签约89

3.4.2 过渡阶段91

3.4.3 交易结束92

3.5 收购之后93

附录 保密协议样本95

4 项目来源97

4.1 项目来源渠道97

4.2 项目中介的贡献与报酬98

4.3 执行概要99

4.4 商业计划书100

4.5 案例分析100

4.5.1 “一石数鸟”型100

4.5.2 “沙里淘金”型101

4.5.3 “无的放矢”型103

4.5.4 “想之当然”型104

附录4.1 执行概要样本113

附录4.2 商业计划书指南116

5 前期调研189

5.1 项目信息研读189

5.1.1 企业经营的历史与现状189

5.1.2 企业未来的发展计划191

5.1.3 融资额与股权比例191

5.2 行业调研194

5.2.1 交易背景194

5.2.2 市场概览196

5.2.3 竞争分析200

5.2.4 投资亮点202

5.2.5 投资风险202

5.2.6 建议203

5.3 企业调研203

5.3.1 与管理层会谈204

5.3.2 经营现场考察205

5.3.3 客户调查205

5.3.4 内部尽职调查205

5.4 前期评价206

5.5 案例研究：节电设备系统项目的调研与决策过程206

5.5.1 项目背景207

5.5.2 PE的市场调研213

5.5.3 PE的公司调研216

5.5.4 PE的投资决策223

附录5.1 内部尽职调查清单样本227

附录5.2 投资意向书样本233

6 尽职调查236

6.1 尽职调查概述236

6.2 财务与税务尽职调查238

6.2.1 财务尽职调查239

6.2.2 税务尽职调查240

6.2.3 财务和税务尽职调查常见问题241

6.3 法律尽职调查243

6.3.1 法律尽职调查的基本内容244

6.3.2 法律尽职调查重点问题245

6.4 商业尽职调查245

6.5 环境尽职调查246

6.6 其他调查247

6.6.1 运营尽职调查247

6.6.2 管理层尽职调查247

6.6.3 技术尽职调查248

附录6.1 财务与税务尽职调查文件清单样本249

附录6.2 法律尽职调查文件与资料清单样本255

7 估值266

7.1 估值概述266

7.1.1 估值与交易价格266

7.1.2 估值的信息基础269

7.1.3 估值方法综述270

7.2 基于资产的估值方法271

7.2.1 账面价值法（历史成本法）271

7.2.2 重置成本法272

7.3 基于市场的估值方法272

7.4 基于收益的估值方法273

7.4.1 DCF法273

7.4.2 DCF法在中国应用的局限275

7.5 EBITDA倍数法275

7.5.1 EBITDA倍数法公式275

7.5.2 PE基金对EBITDA回报率的要求276

7.5.3 资本性支出与流动资金276

7.5.4 净利润：衡量公司业绩的陷阱276

7.6 案例分析277

7.6.1 案例1：或有负债对估价的影响——担保的案例277

7.6.2 案例2：应收账款对估价的影响278

7.6.3 案例3：重置成本法对房屋建筑物价值的评估278

7.6.4 案例4：收益法对建筑物价值的评估281

附录 PE投资的“奶牛理论”283

8 交易结构284

8.1 交易结构概述284

8.2 资产交易与股权交易287

8.2.1 资产交易287

8.2.2 股权交易288

8.2.3 组合方式289

8.2.4 特殊的投资安排289

8.3 支付方式291

8.3.1 现金支付291

8.3.2 股权支付291

8.3.3 付息本票292

8.3.4 聘用协议或咨询协议292

8.4 交易组织方式293

8.4.1 离岸控股公司293

8.4.2 多层次的控股结构294

8.4.3 典型的交易组织方式294

8.5 法律结构——收购所需的法律文件303

8.5.1 条款清单304

8.5.2 增资协议307

8.5.3 股东协议308

8.5.4 注册权协议308

8.5.5 其他法律文件309

8.6 融资结构309

8.6.1 杠杆收购310

8.6.2 影响财务杠杆应用的因素312

8.7 其他影响交易结构的问题314

8.7.1 账务处理问题314

8.7.2 行业准入问题314

8.7.3 优先股的问题316

8.7.4 红筹上市的问题316

8.7.5 财务杠杆的问题317

附录8.1 控股公司与所得税抵免的例子318

附录8.2 尚德控股公司的交易结构320

附录8.3 VIE结构325

附录8.4 “10号文”解读330

9 PE的投资项目管理与价值创造333

9.1 综述333

9.2 财务控制334

9.2.1 为什么需要财务控制334

9.2.2 财务控制的战略层面与组织层面335

9.2.3 财务控制的执行层面336

9.3 整合人力资源340

9.3.1 初期整合，平稳过渡340

9.3.2 持续改进，全面提升342

9.3.3 人力资源整合所面临的主要挑战342

9.4 运营支持347

9.4.1 调整发展战略347

9.4.2 调整组织结构348

9.4.3 调整激励机制348

9.4.4 业务层面支持349

9.5 流程再造352

9.6 完善质量体系357

9.7 改善供应链管理361

10 退出366

10.1 退出是PE收购交易的最后环节366

10.2 退出的前期安排368

10.2.1 交易结构中的退出安排368

10.2.2 法律文件中的退出安排369

10.2.3 关于退出战略的前期思考370

10.3 首次公开发行371

10.3.1 IPO方式对被收购公司的利与弊371

10.3.2 PE在中国投资项目的IPO方式373

10.4 出售377

10.4.1 出售方式对被收购公司的利与弊377

10.4.2 出售前的准备378

10.4.3 PE在中国投资项目的出售方式379

10.5 第二次收购380