新公司法论2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载

新公司法论PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

前言1

公司法本论第一章 公司法导论第一节 我国《公司法》的修改与完善3

一、我国公司立法进程回顾3

二、评析“1993年《公司法》”6

三、新《公司法》的出台8

第二节 我国《公司法》修法理念的凝炼与阐释9

一、法律的稳定性与公司法修改的经常性9

二、公司法应着眼于为当事人提供更多的选择11

三、股东与债权人利益协调的思路12

四、动态把握公司法人治理结构的完善途径14

一、增设一些新的章节的同时照顾到原法体例的基本架构16

第三节 新《公司法》的特点16

二、调整强制性规范与任意性规范的比重，加大了公司自治内容17

三、吸收公司法改革的国际经验，突出了《公司法》的国际化特点17

四、针对公司实践的要求创设新的制度18

五、修改完善相关规定，增强了法律的实用性和操作性18

六、强化公司治理，加大了对中小股东利益的保护力度19

七、增加了公司社会责任的内容20

八、删除了国有企业改制的特别规定20

九、增加了有关主体民事责任的规定20

十、与《证券法》实现了良好衔接21

二、相关法律22

一、公司基本法22

第四节 我国公司法律体系的基本架构和主要内容22

三、相关行政法规23

四、相关部门规章23

五、相关地方性法规和相关政府规章24

第五节 我国公司法上的公司形态25

一、股份有限公司与有限责任公司25

二、一人公司与合资公司29

三、上市公司与非上市公司31

四、母公司与子公司32

五、本公司与分公司34

七、本国公司与外国公司36

六、内资公司与外商投资公司36

八、关联公司与公司集团38

第二章 公司人格第一节 公司人格概述42

一、公司的含义42

二、公司的法律特征43

三、公司登记与公司人格的取得51

四、公司与合伙企业的比较52

第二节 公司人格要素54

一、公司法人财产55

二、公司名称62

三、公司住所68

第三节 公司能力71

一、公司权利能力71

四、公司国籍71

五、公司机关71

二、公司行为能力80

三、“瑕疵公司”能力82

四、公司侵权行为能力84

第四节 公司社会责任87

一、公司社会责任导说87

二、公司社会责任的含义88

三、公司社会责任的理论基础90

四、强调公司社会责任需要协调的关系91

五、我国《公司法》上的公司社会责任92

一、公司人格否认的含义94

第五节 公司人格否认制度94

二、公司人格否认的理论阐释95

三、公司人格否认的法律适用99

第三章 公司设立第一节 公司设立概述108

一、公司设立的含义108

二、设立时段与公司成立日的界定109

三、公司设立的原则110

第二节 公司设立条件111

一、股东或发起人符合法定人数111

二、股东出资达到法定资本最低限额114

三、制定公司章程116

四、有公司名称，建立符合公司要求的组织机构118

六、股份发行、筹办事项符合法律规定119

五、有公司住所119

第三节 公司设立人120

一、有限责任公司的设立人120

二、股份有限公司的发起人122

第四节 公司设立方式125

一、发起设立125

二、募集设立127

三、国有企业改建设立132

四、公司形态的转化133

第五节 股东出资134

一、出资数额134

二、出资方式135

三、现物出资的实务问题140

四、《公司法》未列举的出资方式的探讨145

五、违反出资义务的实务问题150

第六节 设立登记和公司成立152

一、设立登记152

二、公司成立156

第七节 设立责任158

一、设立责任概述158

二、未缴纳出资责任158

三、出资填补责任159

四、虚假出资责任160

五、出资瑕疵担保责任162

六、损害赔偿责任163

七、设立失败责任163

一、设立中公司164

第八节 理论与实务的有关问题探讨164

二、募集设立中的创立大会168

三、有限责任公司的设立协议169

四、公司设立无效170

第四章 公司资本第一节 公司资本概述174

一、资本的含174

二、境外公司法上与资本相关的概念的辨析175

三、资本三原则176

第二节 公司资本形成制度179

一、公司资本形成制度的类型179

三、关于资本形成制度选择的探讨181

二、不同资本形成制度的比较181

第三节 公司资本的增加和减少186

一、公司资本的增加186

二、公司资本的减少187

第四节 公司转投资188

一、公司转投资的含义及特征188

二、公司转投资的利弊评析以及国外公司法的规制189

三、《公司法》上转投资规定的适用191

四、《公司法》上转投资规定的立法缺陷193

第五章 公司章程第一节 公司章程概述195

一、公司章程的含义195

二、公司章程的性质和特征196

三、公司章程与合同的区别199

四、股份有限公司与有限责任公司的章程比较200

一、章程记载事项的分类201

第二节 公司章程的内容201

二、我国《公司法》上的公司章程记载事项202

三、《上市公司章程指引》205

四、《到境外上市公司章程必备条款》206

五、章程细则206

第三节 公司章程的制定与修改208

一、公司章程的制定208

二、公司章程的修改209

第四节 公司章程有关实务问题探讨211

一、公司章程违法的救济211

二、有限责任公司章程中的任意记载事项213

四、公司章程能否对股份有限公司通过修改章程决议的表决权基数作出规定214

三、创立大会能否对初始章程作出修改214

第六章 公司股东第一节 股东概述216

一、股东含义216

二、股东代表218

第二节 股东名册与股东登记219

一、股东名册219

二、股东登记222

第三节 股东资格认定223

一、股东资格的条件223

二、股东资格的取得形式和丧失原因225

三、关于股东资格认定常见的实务问题226

二、股权的性质231

一、股权的含义231

第四节 股东权利231

三、股权的基本类型和具体内容233

四、知情权有关问题研究235

五、质询权有关问题研究238

六、股东诉权有关问题研究240

七、盈余分配权有关问题研究242

第七章股份的发行与转让第一节 股份概述245

一、股份的含义245

二、股份有限公司股份的特点246

三、有限责任公司股份的特点247

第二节 股份的种类248

一、A股、B股、H股及红筹股248

二、流通股与非流通股250

三、普通股与优先股252

四、记名股与无记名股254

五、表决权股与无表决权股255

第三节 股票255

一、股票的含义255

二、股票制作形式和应当载明的事项256

三、股票的失效256

第四节 股份发行258

一、股份发行方式258

二、股份发行条件261

三、股份发行程序264

一、股份转让的限制266

第五节 股份有限公司的股份转让266

二、股票上市269

三、股份转让的一般形式270

四、股份转让的特殊形式271

五、有关问题探讨279

第六节 有限责任公司的股份转让285

一、股东间转让出资285

二、股东向公司外第三人转让出资287

三、公司回购294

四、股份转让的程序297

第七节 股份交付299

一、股份交付的含义299

二、股份有限公司无记名股份的交付300

三、股份有限公司记名股份和有限责任公司股份的交付301

四、股份交付地302

第八章 公司组织机构第一节 股东（大）会304

一、股份有限公司股东大会304

二、有限责任公司股东会322

第二节 董事会325

一、董事会概述325

二、董事长333

三、董事会专门委员会336

四、独立董事338

五、董事会秘书338

一、经理的法律地位340

第三节 经理340

六、执行董事340

二、经理的聘任343

三、经理的职权和报酬345

第四节 监事会346

一、监事会的法律地位346

二、监事会制度设计的理论分析348

三、监事会的构造349

四、监事会的职权352

五、监事会会议353

六、我国监事会制度值得探讨的问题356

一、公司僵局及其救济358

第五节 公司组织机构的几个特别问题358

二、股东（大）会、董事会决议瑕疵的救济364

三、股东表决权的行使368

第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一节 导论379

第二节 董事、监事、高级管理人员的资格381

一、积极资格382

二、消极资格384

第三节 董事、监事、高级管理人员的义务388

一、忠实义务和勤勉义务概论388

二、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入和不得侵占公司财产的义务392

三、不得挪用公司资金的义务393

四、不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的义务394

五、不得违法将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的义务394

六、限制自我交易的义务399

七、谋取公司商业机会限制和竞业限制的义务403

八、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有的义务408

九、不得擅自披露公司秘密的义务410

十、接受股东质询的义务411

十一、配合监事（会）履行职责的义务412

第四节 董事、高级管理人员越权代表公司413

一、董事、高级管理人员越权代表公司的行为解析413

二、董事、高级管理人员越权代表公司的行为效力416

三、董事、高级管理人员越权代表公司的法律责任418

第十章 公司债券第一节 公司债券概述420

一、公司债券基本解说420

二、公司债券的种类421

第二节 公司债券的发行与转让424

一、公司债券的发行条件424

二、公司债券的发行程序424

三、公司债券的担保426

四、公司债券的转让427

五、公司债券的上市与退市427

第三节 可转换公司债券428

一、可转换公司债券的含义428

二、可转换公司债券在我国的发展430

三、我国调整可转换公司债券的法律法规430

四、可转换公司债券若干基本术语431

五、可转换公司债券的利弊分析434

六、可转换公司债券发行和上市435

七、可转换公司债券涉及的有关法律问题437

第十一章 公司财务会计第一节 公司财务会计概述440

一、公司财务会计的含义440

二、调整公司财务会计的法律法规441

三、财务会计管理的内容与任务441

第二节 财务会计报告444

一、财务会计报告的构成445

二、财务会计报告的编制447

三、财务会计报告的审查验证448

四、财务会计报告的批准与置备449

五、财务会计报告的对外提供与公示450

一、公积金的含义451

第三节 公积金制度451

六、股东对财务会计报告的查阅451

二、公积金的种类452

三、公积金的使用454

第四节 利润分配455

一、可分配利润的确定455

二、利润分配的基本原则455

三、利润分配的方式457

四、中间分配458

五、利润分配的程序458

六、有限责任公司长期不分配利润的法律规制460

七、违法分配利润的法律规制461

三、内部审计的法律规制463

二、内部审计的内容463

第五节 内部审计463

一、内部审计含义463

第十二章 公司合并与分立第一节 公司合并465

一、公司合并概述465

二、公司合并与相关概念辨析469

三、公司合并的程序471

四、公司合并无效474

五、公司合并中相关主体的利益保护474

六、异议股东股份回购请求权479

七、公司合并中的反垄断规制481

一、公司分立的含义483

第二节 公司分立483

二、公司分立的形式484

三、公司分立协议485

四、公司分立的程序485

五、公司分立的法律后果486

六、公司分立中相关主体的利益保护487

第十三章 公司解散和清算第一节 公司解散488

一、公司解散的含义488

二、公司解散的原因489

三、公司解散的程序494

四、公司解散的效力495

五、公司解散的撤销495

一、公司清算的含义496

第二节 公司清算496

二、公司清算的形式497

三、清算组498

四、公司清算的程序500

第三节 “清算中公司”若干法律问题探讨502

一、清算中公司的法律地位502

二、清算中公司与清算组的关系503

三、公司被吊销营业执照后是否具有清算中公司的地位504

四、被撤销公司登记的公司是否具有清算中公司的地位505

五、公司未经清算就注销情形下的债权人救济506

第十四章 公司法上法律责任第一节 公司法上法律责任概述508

一、公司法上法律责任的含义508

二、公司法上法律责任的特征509

第二节 公司法上民事责任511

一、公司法上民事责任解析511

二、公司法上民事责任的种类513

三、公司法上民事责任的诉讼实现机制524

第三节 公司法上行政责任527

一、行政责任的基本含义527

二、公司法上行政责任的具体形式529

三、公司法上行政责任的实现机关与实现程序533

第四节 公司法上刑事责任535

一、公司法上刑事责任概说535

二、公司法上的犯罪种类及其刑事责任解析537

一、上市公司的法律特征555

公司法别论第十五章 上市公司特别问题研究第一节 上市公司概述555

二、上市公司的效应分析559

三、公司上市的条件及程序561

第二节 独立董事研究562

一、独立董事的含义563

二、国外独立董事制度的发展情况考察565

三、我国独立董事制度的建立和发展569

四、独立董事制度效用评析574

五、完善我国独立董事制度的若干问题577

第三节 中小股东利益保护研究590

一、中小股东利益保护的理论和现实依据590

二、中小股东利益受到侵害的具体情况593

三、国外保护中小股东利益的主要措施594

四、我国《公司法》对中小股东利益保护的特别措施598

第四节 股东代表诉讼研究604

一、股东代表诉讼的特征604

二、股东代表诉讼制度的产生及发展608

三、我国《公司法》上的股东代表诉讼609

第五节 关联交易研究616

一、关联交易概论616

二、关联交易的利弊评析623

三、我国上市公司关联交易状况624

四、部分发达国家和地区对关联交易的法律规制627

五、我国对上市公司关联交易的法律规制628

一、一人公司的基本形式632

第十六章 一人公司特别问题研究第一节 一人公司概述632

二、一人公司的特征及其与独资企业比较633

第二节 一人公司的立法演进及法理解说636

一、一人公司的发展和立法演进636

二、一人公司的法理解说639

第三节 我国一人有限责任公司的治理结构645

一、一人有限责任公司的资本监管646

二、一人有限责任公司的组织机构648

三、一人有限责任公司治理结构的规范运作和完善的保障措施650

第四节 国有独资公司651

一、国有独资公司概述651

二、国有独资公司与相关企业比较653

三、国有独资公司产权关系解析656

四、国有独资公司的设立659

五、国有资产监督管理机构的职责660

六、国有独资公司的组织机构661

第十七章 外商投资公司实务研究第一节 外商投资公司概述665

一、外商投资公司的基本形式665

二、外商投资公司法律体系666

三、外商投资企业法与《公司法》并轨问题探讨668

第二节 中外合资公司670

一、中外合资公司概述670

二、中外合资有限责任公司的设立676

三、中外合资股份有限公司的设立688

四、中外合资公司存续中的实务问题692

一、外商独资有限责任公司的存在形式697

第三节 外商独资有限责任公司697

二、外商独资有限责任公司的设立698

三、外商独资有限责任公司的经营701

四、外商独资有限责任公司的职工和工会703

第四节 外商投资公司的其他实务问题704

一、外商投资公司的合并与分704

二、外商投资公司的解散与清算707

三、外商投资公司的争议解决715

第十八章 外国公司分支机构研究第一节 外国公司分支机构概述717

一、外国公司的含义717

二、外国公司分支机构的含义和法律特征719

三、外国公司分支机构的法律地位721

四、外国公司分支机构与其他外商投资经济组织比较722

第二节 外国公司分支机构的设立724

一、外国公司分支机构设立的含义724

二、外国公司分支机构设立申请725

三、外国公司分支机构设立审批725

四、外国公司分支机构设立登记726

第三节 外国公司分支机构的监督和管理726

一、对外国公司分支机构的管理726

二、对外国公司分支机构的监督728

第四节 外国公司分支机构的清算729

一、外国公司分支机构清算原因729

二、外国公司分支机构清算程序730

主要参考书目732