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前言1

第一章 企业设立业务1

第一节 概述1

一、出资协议1

二、合营合同与合伙协议2

三、公司资本制度2

四、新《公司法》关于公司资本方面的修改3

第二节 企业设立的相关法律问题4

一、关于出资的若干法律问题4

二、出资协议书中的法律问题9

三、合资企业合同中的法律问题10

四、合营企业与合作企业的比较13

五、有限合伙型私募基金的法律问题14

第三节 企业设立的程序18

一、有限责任公司应具备的基本条件18

二、有限责任公司的登记管辖21

三、注册成立有限公司的程序21

四、如何办理名称预先登记（预核准）21

五、有限责任公司设立登记应提交的文件、证件25

六、中外合资经营企业的设立26

七、有限合伙型私募基金的设立29

第四节 企业设立中的法律文件30

一、公司登记流程图30

二、企业设立登记申请书（全套）31

三、北京市企业登记前置许可项目目录（2008年第一版）44

四、北京市企业登记后置审批项目目录65

五、不予登记注册项目71

六、各类公司注册资本对比表72

七、法律、行政法规规定的最低注册资本（金）限额表73

八、规章、规范性文件规定的注册资本（金）的最低限额表75

九、国际货运代理等企业法人注册资本（金）的最低限额78

十、《出资协议》78

十一、《中外合资经营企业合同》81

十二、《有限合伙（私募基金）协议》87

十三、《出资确认书》（有限合伙型私募基金）94

十四、《委托协议》（律师代查工商专用）95

第二章 企业治理业务97

第一节 概述97

一、公司治理的内涵97

二、新《公司法》对公司治理的影响98

三、中国公司治理的主要缺陷99

四、公司治理中的律师作用99

第二节 企业治理中的法律问题101

一、股权结构与公司治理101

二、股权激励与公司治理107

三、股东（大）会制度与公司治理114

四、董事会制度与公司治理127

五、独立董事制度与公司治理135

六、监事制度与公司治理139

七、债权人与公司治理145

八、公司章程与公司治理154

九、企业集团治理与母子公司体制157

十、有限合伙制私募基金的治理结构说明164

第三节 律师承办公司治理与股权激励业务指引165

第四节 企业治理中的法律文件170

一、各类公司组织机构对比表170

二、“同股同权”问题对比表172

三、《有限责任公司章程》172

四、《股份有限公司章程》180

五、《企业集团章程》185

六、《股东会议事规则》188

七、《董事会议事规则》191

八、《监事会议事规则》195

九、《总经理工作制度》197

十、《某股份有限公司股权激励制度》（全套文件）199

十一、《期股方案》207

第三章 合同审查制作业务209

第一节 概述209

一、合同相关基本概念209

二、合同的形式210

三、合同的分类211

四、合同的条款211

第二节 合同审查制作实务技巧212

一、问清路再走213

二、穷尽法规213

三、虚心借鉴与求教213

四、小心意向书213

五、实用性第一213

六、首页“贵如油”213

七、甲方、乙方最适用214

八、法人之误214

九、善用“鉴于”214

十、权利、义务条款并非必须214

十一、争议解决方式约定明确215

十二、明确风险转移点216

十三、生效条款要明确216

十四、合同变更216

十五、严谨措辞216

十六、细节上显功夫217

十七、主合同与担保合同218

十八、合同的电子化管理219

第三节 律师承办合同审查制作业务指引220

第四节 法律顾问服务工作规范224

第五节 法律顾问案卷的归档文件228

一、顾问单位通讯录228

二、文件总目录228

三、工作记录单229

四、顾问单位法律服务工作记录229

五、给顾问单位的工作汇报229

六、邮箱测试文件（对第一次签约客户）230

七、法律服务合同目录（律师内部使用）231

八、自留副卷目录（律师内部使用）231

九、办案小结（律师内部使用）232

十、顾问单位合同专项审核统计表232

十一、顾问单位法律服务评价表（律师事务所使用）233

第四章 劳动合同关系处理业务234

第一节 概述234

一、劳动合同的概念和主要条款234

二、劳动关系的构成235

三、劳务等易混淆问题的分析235

四、常用劳动法律法规使用指引239

第二节 劳动合同相关法律问题240

一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项240

二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项242

三、劳动合同的无效及争议解决243

四、变更劳动合同有关法律问题244

五、解除劳动合同有关法律问题245

第三节 劳动合同配套协议的法律问题247

一、保密协议247

二、竞业限制协议249

三、培训协议252

第四节 国企改制中的劳动关系处理253

一、国企改制对职工利益的影响253

二、国企改制中的职工安置254

三、国企改制中职工利益保护的问题与对策259

第五节 劳动合同相关的法律文件260

一、《劳动合同书》（含续订、变更／解除页）260

二、《员工手册》（目录）265

三、《保密协议》267

四、《竞业限制协议》268

五、《培训协议》270

六、《试用期聘用条件》272

七、《劳务合同书》272

第五章 知识产权业务275

第一节 概述276

一、知识产权的概念和范围276

二、知识产权的特征277

三、知识产权法的概念、体系及地位279

四、知识产权业务的类型280

第二节 知识产权取得281

一、专利权的取得281

二、商标权的取得285

三、著作权的登记288

第三节 知识产权取得的异议289

一、专利无效宣告程序289

二、商标权取得的异议291

第四节 知识产权的利用296

一、专利的实施许可及转让296

二、商标的使用许可及转让299

三、著作权的限制、使用许可和转让302

第五节 律师担任知识产权专项法律顾问304

一、制定知识产权管理制度305

二、审查知识产权合同306

三、制定和实施企业知识产权战略308

四、发表律师声明与出具律师函309

第六节 律师代理知识产权侵权诉讼310

一、代理专利侵权诉讼310

二、代理商标侵权诉讼313

三、代理著作权侵权诉讼319

四、代理不正当竞争侵权诉讼321

五、代理网络侵权诉讼324

六、知识产权侵权案件的几个特殊问题327

第七节 律师代理知识产权权属纠纷诉讼332

一、明确知识产权权利的归属332

二、代理知识产权权属纠纷诉讼335

第八节 律师代理知识产权行政和刑事业务336

一、知识产权的行政保护336

二、知识产权的海关保护337

三、知识产权行政诉讼338

四、知识产权刑事诉讼340

第九节 律师办理知识产权业务指引341

第十节 知识产权业务相关法律文件349

一、专利实施许可合同签订指南349

二、专利权转让合同签订指南353

三、专利申请技术实施许可合同签订指南355

四、专利申请权转让合同签订指南360

五、《委托开发合同》362

六、《技术合作开发合同》367

七、《商标许可使用合同》374

八、《商标权转让合同》375

九、《图书出版合同（标准样式）》376

十、《律师声明》378

十一、《律师函》379

第六章 房地产业务380

第一节 我国房地产行业发展历程381

第二节 商品房买卖383

一、概述383

二、一般规定383

第三节 商品房销售涉及的法律问题386

一、商品房认购（预订）386

二、商品房销售广告387

三、商品房销售（买卖）合同内容389

四、商品房预售条件及无证销售法律责任390

五、销售价格计价及面积误差相关问题390

六、现房销售条件393

七、购房款支付393

八、商品房交付395

九、房屋保修397

十、房屋所有权证办理399

第四节 不动产登记400

一、概述400

二、不动产登记的意义401

三、我国统一不动产登记制度的构建401

四、不动产登记的效力402

五、不动产登记的例外403

六、不动产物权合同与物权变动的关系404

七、我国不动产登记的特殊类型404

第五节 二手房交易注意的问题408

一、一般调查408

二、对卖方的特别调查408

第六节 商品房交易律师法律服务408

一、为买受人购买商品房提供法律服务408

二、为出卖人出售商品房提供法律服务409

第七节 房产抵押409

一、概述409

二、抵押合同410

三、抵押财产范围410

四、抵押登记的效力412

五、抵押登记应提交的材料412

六、抵押与房屋租赁412

七、抵押房屋的转让413

八、最高额抵押413

第八节 房屋租赁415

一、一般规定415

二、出租人与出租房屋415

三、租赁合同当事人的权利和义务416

四、租赁合同的形式和内容418

五、优先购买权419

第九节 土地使用权出让合同的签订420

一、出让合同的概念420

二、出让合同中涉及的法律概念421

三、出让合同的有关法律问题421

第十节 土地使用权租赁合同的签订425

一、土地租赁合同的概念425

二、土地租赁的有关法律问题425

第十一节 土地使用权转让合同的签订426

一、土地转让合同的概念426

二、土地转让有关法律问题427

第十二节 律师办理商品房交易业务操作指引432

第十三节 房地产相关合同范本467

一、《北京市商品房认购书》467

二、《北京市商品房预售合同》469

三、《北京市商品房现房买卖合同》480

四、《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》489

五、《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》495

六、《北京市房屋租赁合同（自行成交版）》502

七、《北京市房屋租赁合同（经纪机构居间成交版）》506

八、《北京市房屋租赁合同（经纪机构代理成交版）》510

九、《北京市房屋出租委托代理合同》516

十、《临时管理规约（示范文本）》521

十一、《国有土地使用权出让合同（宗地）》524

十二、《国有土地使用权租赁合同（宗地）》527

十三、《土地使用权转让合同（宗地中的部分地块）》529

第七章 国企改制与产权转让532

第一节 国企改制中的法律问题532

一、国企改制的内涵532

二、国企改制的主要政策533

三、国企改制的模式与步骤535

四、管理层与职工持股538

五、经济补偿金545

六、清产核资546

七、审计与评估550

八、国企改制方案的制定与审批550

九、国企改制的法律意见书551

十、国企改制中的律师作用551

第二节 国有产权转让中的法律问题552

一、产权转让的内涵552

二、产权转让方案的制定与挂牌前的审批552

三、可以不进场转让的例外及审批554

四、“手拉手”进场问题555

五、股东行使优先购买权问题556

六、清产核资与资产评估556

七、信息发布557

八、竞价方式的选择559

九、签订转让合同应当注意的问题560

十、国有产权转让过渡期的特殊性561

十一、国有产权转让的法律意见书564

十二、产权转让中的律师作用566

十三、产权转让应提交交易所的法律文件566

第三节 律师承办国企改制与产权转让业务指引567

第四节 国企改制中的法律文件582

一、《尽职调查文件清单》582

二、《尽职调查报告（摘录）》585

三、《××公司改制方案（目录）》587

四、《律师见证书》（股东会）588

五、《律师见证书》（通知解除劳动合同问题，之一）589

六、《见证申请书》（通知解除劳动合同问题，之二）590

七、《通知解除劳动合同的授权委托书》（通知解除劳动合同问题，之三）590

八、《解除劳动合同通知书》（通知解除劳动合同问题，之四）590

九、《会谈纪要》（通知解除劳动合同问题，之五）591

第五节 产权转让中的法律文件592

一、《关于××（企业）国有产权转让的法律意见书》592

二、《中央企业国有产权转让信息发布承诺函》594

三、《产权交易委托合同（适用于转让方）》595

四、《产权转让申请书（产权转让项目）》598

五、《产权转让申请书（非产权转让项目）》604

六、《产权交易委托合同（适用于意向受让方）》608

七、《产权受让申请书》611

八、《产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）》614

九、《产权交易合同（适用于参股股权转让）》621

十、《关于划转产权交易价款的函》626

十一、《国有资产评估项目备案表》626

十二、《接受非国有资产评估项目备案表》628

十三、《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》填报说明629

第八章 投资并购633

第一节 概述633

一、并购的概念633

二、并购的实质634

三、并购的动因634

四、并购的类型635

五、并购的一般程序635

六、并购的历史发展636

七、并购理论637

八、并购评价及其应用638

第二节 投资并购相关合同的法律问题639

一、资产收购合同639

二、股权转让合同642

三、公司合并合同651

四、公司分立合同657

五、增资合同660

六、股份回购合同662

七、债务承担协议668

八、债转股协议671

九、信托合同673

第三节 投资并购重要法律术语解析680

一、杠杆收购680

二、要约收购681

三、要约收购义务的豁免682

四、反向收购683

五、关联交易684

六、恶意收购686

七、“毒丸计划”、“白衣骑士”等反收购措施686

八、对赌协议689

九、垄断690

十、定向增发690

十一、外资并购690

十二、股权质押692

第四节 律师承办一般有限公司收购业务指引693

第五节 投资并购相关法律文件698

一、《资产收购合同》698

二、《股权转让合同》700

三、《关于股权转让的股东会决议》702

四、《公司分立协议（派生分立）》702

五、《公司分立协议（解散分立／新设分立）》704

六、《关于分立的股东会决议（解散分立）》705

七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》706

八、《增资合同》707

九、股权回购协议（减资）710

十、《债务承担协议》711

十一、《债转股协议》712

十二、《资金信托合同》714

十三、《股权信托合同》716

十四、《股权信托实施方案（摘要）》719

十五、《信托贷款合同》720

十六、《信托受益权质押合同》722

十七、《如何办理股权质押登记》724

十八、股权出质登记全套申请文件725

十九、《股权质押协议》（质权合同）730

第九章 企业解散733

第一节 公司解散的事由和法律后果733

一、任意解散734

二、强制解散735

三、股东请求解散735

四、公司解散的法律后果736

第二节 解散清算程序736

一、成立清算组737

二、通知和公告债权人737

三、债权申报及债权登记738

四、清理公司资产和处理债权、债务738

五、清偿债务、分配财产738

六、清算终结738

第三节 破产清算程序739

一、破产程序的特点739

二、破产法的适用范围739

三、破产申请739

四、破产受理740

五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题741

六、破产申请受理后相关方的职责742

七、破产管理人742

八、债权申报744

九、债权人会议745

十、破产重整746

十一、破产和解747

十二、破产清算748

第四节 公司注销登记750

一、公司注销登记应提交的文件、证件750

二、公司分立、合并所引起的注销登记751

三、需要注意的事项751

第五节 律师办理企业破产业务操作指引（草稿）751

第六节 破产清算的有关法律文书764

一、《公司重整和解协议》764

二、其他法律文书764

第十章 税收管理766

第一节 概述766

一、税收的基本内涵766

二、税收的主要类型767

三、税收的构成要素768

四、税收征收管理法律体系770

五、税收实体法律体系772

第二节 公司税收最新法律动态及最新政策解读776

一、公司税收最新法律动态776

二、新企业所得税法解读776

三、增值税转型政策解读787

四、资源综合利用产品和再生资源的税收政策解读791

五、出口退税政策调整解读794

六、关税政策调整解读795

七、个人所得税政策调整解读796

八、耕地占用税政策调整解读796

第三节 公司涉税管理操作实务797

一、公司并购业务税务管理797

二、公司分立业务税务管理802

三、公司投资业务税务管理804

四、公司资产重组业务税务管理807

五、公司债务重组业务税务管理809

第四节 公司涉税法律风险及税务行政救济810

一、影响公司涉税风险的基本因素810

二、公司面临的主要涉税风险811

三、公司涉税风险防范813

四、公司涉税法律责任814

五、公司涉税争议法律救济816

第五节 公司涉税事项办税指南825

一、公司税务登记办税指南825

二、公司涉税认定办税指南829

三、公司发票管理办税指南832

四、公司税收证明办税指南835

五、公司税收优惠办税指南839

六、公司申请纳税担保办税指南839

第十一章 民事诉讼法律风险防范841

第一节 概述841

一、风险的含义841

二、法律风险842

三、诉讼风险843

四、民事诉讼风险的类型843

第二节 庭前法律风险844

一、前往立案需准备的材料844

二、起诉不符合条件的风险845

三、诉讼请求和事实、理由不适当的风险857

四、逾期改变诉讼请求的法律问题858

五、超过诉讼时效的风险859

六、授权不明的风险864

七、不按时交纳诉讼费用的风险865

八、不准确提供送达地址的风险865

九、申请财产保全不符合规定的风险865

第三节 庭中法律风险868

一、举证责任承担的法律风险868

二、举证逾期的法律风险871

三、不提供原始证据的法律风险873

四、证人不出庭作证的法律风险874

五、不按规定申请鉴定等问题874

六、不按时出庭或中途退庭875

七、拒签、拒收裁判文书875

第四节 庭后法律风险875

一、民事执行的基本概念875

二、民事执行的分类876

三、民事执行的过程877

四、具体执行措施879

五、民事执行实务中的几种主要风险884

第五节 律师办理民事诉讼案件规范886

第六节 民事诉讼业务法律文书903

一、《委托代理协议》903

二、《法定代表人身份证明书》906

三、《授权委托书》906

四、《律师事务所函》907

五、《诉讼风险告知单》907

六、《管辖异议申请书》908

七、《先予执行申请书》908

八、《民事起诉状》908

九、《民事答辩状》909

十、《证据目录》909

十一、《质证意见》910

十二、《庭审笔录》910

十三、《保全申请书》911

十四、《反诉状》911

十五、《代理词》911

十六、《上诉状》912

十七、《申请执行书》913

十八、《申诉状》913

第十二章 企业及高管的刑事法律风险防范914

第一节 企业高管的刑事法律风险认知914

第二节 企业设立中的刑事法律风险915

一、概述915

二、虚报注册资本的风险916

三、虚假出资、抽逃出资的风险917

四、控制与防范设立中的刑事风险918

第三节 企业治理中的刑事法律风险919

一、概述919

二、侵占类的风险921

三、挪用类的风险923

四、受贿类的风险924

五、背信类的风险927

六、企业治理中的刑事风险防控929

第四节 企业生产经营中的刑事法律风险930

一、质量管理、合同使用刑事风险综述930

二、生产、销售普通伪劣商品的风险933

三、生产、销售特定伪劣商品的风险934

四、质量管理、合同使用中的刑事风险防控937

第五节 企业用工中的刑事法律风险937

一、概述937

二、强迫职工劳动的风险937

三、雇用童工从事危重劳动的风险938

四、控制与防范企业用工中的风险939

第六节 知识产权管理中的刑事法律风险940

一、概述940

二、假冒注册商标的风险941

三、销售假冒注册商标商品的风险942

四、非法制造、销售非法制造的注册商标标识的风险943

五、假冒专利的风险944

六、侵犯著作权的风险945

七、销售侵权复制品的风险947

八、侵犯商业秘密的风险947

九、控制与防范侵犯知识产权的风险949

第七节 国企改制中的刑事法律风险949

一、概述949

二、徇私舞弊低价折股、出售国有资产的风险950

三、私分国有资产的风险950

四、国有公司、企业人员失职和滥用职权的风险951

五、控制与防范国企改制中的风险952

第八节 融资并购中的刑事法律风险952

一、概述952

二、擅自发行股票、企业债券的风险954

三、欺诈发行股票、债券的风险956

四、违规披露、不披露重要信息的风险958

五、内幕交易、泄露内幕信息的风险960

六、编造并传播证券交易虚假信息的风险961

七、操纵证券市场的风险963

八、控制与防范证券融资中的风险964

第九节 企业解散中的刑事法律风险965

一、概述965

二、妨害清算的风险965

三、虚假破产的风险966

四、控制与防范企业解散中的风险967

第十节 税务管理中的刑事法律风险967

一、概述967

二、偷税的风险968

三、抗税的风险970

四、逃避追缴欠税的风险971

五、骗取出口退税的风险972

六、控制与防范税务管理中的刑事风险973

第十一节 律师办理刑事案件指引974

第十二节 刑事诉讼律师业务操作法律文书989

一、《辩护词》（一审阶段）989

二、《辩护词》（二审阶段）989

三、《法律意见书》（侦查阶段）990

四、《法律意见书》（审查起诉阶段）990

五、《会见犯罪嫌疑人（被告人）谈话笔录》990

六、《上诉状》991

七、《控告书》991

八、《简化适用刑事普通程序审理被告人认罪案件建议书》992

九、《调取证据申请书》992

十、《取保候审申请书》993

十一、《司法精神病鉴定申请书》993

十二、《司法审计申请书》994

第十三节 律师刑事诉讼格式文书994

参考文献1002