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第一章 公司的出资1

第一节 无形资产出资1

一、知识产权出资1

二、非专利技术出资5

第二节 股权出资7

一、股权出资的特征7

二、股权出资的前置条件7

三、股权出资的操作程序8

四、股权出资中需要注意的问题9

第三节 债转股13

一、债权转股权适用的对象13

二、债转股的操作13

第四节 出资瑕疵的规范与整改16

一、出资不实的类型17

二、出资瑕疵的规范17

第五节 股份锁定21

一、股份锁定的相关要求22

二、董事、监事、高级管理人员的股份锁定要求23

第二章 公司的股东24

第一节 职工持股会、代持股权问题的规范24

一、职工持股会、工会持股问题的规范24

二、委托个人代持股份问题的规范29

第二节 定向募集公司内部职工股的规范31

一、定向募集公司的产生与停止31

二、定向募集公司概况及存在的问题32

第三节 有限合伙企业作为拟上市公司股东的探讨35

一、合伙企业成为上市公司股东的法律依据35

二、有限合伙企业作为员工持股主体的探讨36

三、有限合伙企业与公司制企业税负的比较36

第四节 引进战略投资者38

一、引进战略投资者的必要性39

二、引进战略投资者的有关法律程序39

三、引入战略投资者相关投资协议的审查要点39

四、关于投资协议对赌问题的解决方案40

第五节 上市前员工持股的安排45

一、上市前管理层及核心员工持股的必要性45

二、上市前管理层及核心员工持股的可行方式45

三、上市前安排管理层或员工持股过程中存在的主要问题及解决建议46

第六节 红筹架构回归股权架构的调整48

一、红筹架构回归的背景及方式48

二、红筹架构回归的法律流程49

三、红筹架构公司回归过程中可能遇到的主要问题及解决建议51

第七节 控股股东和实际控制人53

一、相关法律、法规和规范性文件对控股股东和实际控制人的认定54

二、实际控制人是否发生变更的问题55

第三章 公司的资产60

第一节 公司在拟上市进程中对于资产应关注的事项60

一、公司资产完整性60

二、资产权属清晰、合法有效62

第二节 报告期内公司资产重组应注意的事项72

一、上市前公司资产重组的目的72

二、上市前公司资产重组普遍采用的模式73

三、资产重组过程中的内部决策程序74

四、发行人进行资产重组与业绩连续计算75

第四章 公司的业务78

第一节 关联交易的规范78

一、关联交易的定义78

二、关联方79

三、关联交易的规范81

四、关联交易非关联化83

第二节 同业竞争的整顿86

一、同业竞争的定义87

二、同业竞争的界定87

三、对同业竞争的整顿88

第三节 特殊行业的规制91

一、药品行业92

二、教育培训机构的规制94

三、软件行业的规制95

第五章 公司的员工98

第一节 人员的独立性98

第二节 核心员工的保密义务及竞业禁止99

一、保密义务100

二、竞业禁止103

第三节 公司向职工借款104

一、公司向职工借款的合法性104

二、公司向职工借款合法性的操作104

三、关于公司向职工借款问题的解决方案105

第四节 员工的劳动合同和社会保险107

一、员工的劳动合同108

二、拟上市公司的劳务派遣108

三、社会保险和住房公积金112

第六章 公司税务和补贴116

第一节 补税问题的规范116

一、补税原因分析116

二、补税问题对公司上市的影响及税务规范120

第二节 税收优惠和财政补贴121

一、税收优惠121

二、财政补贴128

三、减少公司对税收优惠和财政补贴的依赖性129

第七章 拟上市公司的法人治理结构130

第一节 上市公司的章程及三会制度的规范130

一、上市公司章程及三会制度的规范依据130

二、上市公司章程及三会制度规范的具体要求131

三、近期规范上市公司章程及三会制度时需关注的重点问题135

第二节 拟上市公司董事、监事和高级管理人员的安排138

一、董事、监事和高级管理人员任职资格汇总138

二、申报期内董事和高级管理人员是否发生重大变化的问题143

第八章 公司IPO的具体操作流程148

第一节 公司IPO的基本条件148

一、上市标准148

二、关于上市地点的选择150

第二节 公司IPO的基本流程151

一、聘请中介机构151

二、尽职调查与制定整体的股改（或）及上市发行方案152

三、股份公司的设立152

四、辅导与验收阶段157

五、公开发行股票申请材料的制作和向证监会提出申请阶段157

六、中国证监会的审核阶段158

七、股票发行及上市阶段161

八、关于上市流程中的其他问题162

第九章 上市公司再融资169

第一节 上市公司再融资方式的比较169

一、上市公司再融资主要方式及主流品种169

二、上市公司再融资法定发行条件的比较170

三、上市公司再融资各品种优劣比较172

四、上市公司再融资时机与品种选择173

第二节 配股、增发和非公开发行的定价制度比较173

一、配股、增发和非公开发行的基本概念174

二、配股、增发和非公开发行的定价制度比较174

第三节 上市公司非公开发行制度的规范要求175

一、上市公司非公开发行股票的基本要求175

二、上市公司非公开发行股票中涉及的担保问题178

第四节 增发和配股的条件以及申报材料制作要求180

一、上市公司配股、增发的一般性条件180

二、关于上市公司进行配股、增发的特别规定183

三、增发、配股的操作程序及申报材料184

第五节 非公开发行股份的操作程序187

第六节 上市公司发行可转换公司债券192

一、可转换公司债券的基本概念192

二、上市公司发行可转换公司债券的条件193

三、发行可转换债券程序及申报材料制作要求211

第七节 上市公司再融资（股权融资）审核中重点关注的法律问题215

一、再融资募集资金重点关注问题215

二、再融资公司涉及同业竞争和关联交易的规范问题221

三、关于上市公司再融资时存在大股东占用资金及违规担保的规范问题226

四、关于上市公司再融资信息披露的规范要求229

第八节 上市公司再融资涉及购买资产的法律问题233

一、上市公司非公开发行股份收购资产233

二、非公开发行股份收购资产涉及的几个特殊问题237

三、上市公司非公开发行股份构成重大资产重组的情形242

第九节 房地产行业再融资关注的主要法律问题246

一、房地产行业再融资涉及特别规定246

二、房地产行业上市公司再融资的特点及审核重点249

第十节 国有企业及军工企业再融资关注的特别法律问题251

一、国有企业再融资关注的特别法律问题251

二、军工企业再融资关注的特别法律问题256