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第1章 新三板并购重组概述与制度框架体系1

第1节 并购重组概述及与新三板的关系1

一、并购重组的概念1

二、厘清收购、兼并和重组的关系2

三、公众公司并购重组与新三板的关系4

四、新三板并购重组火爆的原因5

第2节 新三板并购重组模式、作用与风险认识5

一、并购重组常见模式5

二、新三板并购重组的五种主要模式6

三、并购重组的作用和意义7

四、并购重组的风险与注意8

第3节 12种并购重组方式与新三板市场的匹配9

一、整体并购或出资买断10

二、投资（或出资）控股10

三、资产换股10

四、承担债务11

五、股权有偿转让11

六、协议合并11

七、资产置换并购11

八、借壳12

九、二级市场并购12

十、股权无偿划拨12

十一、托管12

十二、杠杆兼并（又称融资式兼并）13

第4节 新三板并购重组的制度框架体系13

一、制度框架体系13

二、制度体系建立的思路14

三、制度总体特点与完善16

第5节 新三板公众公司与上市公司并购重组制度的区别16

一、公司收购制度的比较17

二、公司重大资产重组的比较18

三、监督行为的比较20

第2章 新三板收购内涵、分类及其制度特点和要求21

第1节 新三板收购概念、主体以及收购人与自律21

一、新三板收购概念21

二、新三板收购涉及的主体22

三、收购人及条件22

四、收购自律及要求23

第2节 新三板挂牌等公众公司收购分类及比较24

一、要约收购和协议收购25

二、部分收购和全面收购25

三、自愿收购和强制收购25

四、友好收购和敌意收购26

五、善意收购和恶意收购26

六、单独收购和共同收购27

七、横向收购和纵向收购27

八、现金收购、换股收购和混合收购27

第3节 新三板收购制度依据及其对上市制度的借鉴28

一、收购制度的依据及目的28

二、监管原理与原则28

三、上市公司制度的沿用与借鉴29

第4节 新三板收购制度的特色及关键内容解读31

一、许可与收购实操31

二、要约收购制度的调整32

三、信息披露与自律监管33

四、管理层收购的暂不规定34

第5节 3D打印新兴产业股权收购案例（先临三维830978）35

【事件回放】35

【并购解读】36

一、定性与程序36

二、股价波动情况36

三、目的、影响及意义36

第3章 新三板收购流程、重要细节及实战关键38

第1节 新三板企业等公众公司收购的主要流程38

一、收购的决策阶段39

二、收购对象选择与意向书39

三、资产评估、核查及风险分析39

四、收购谈判、方案确定与签约40

五、收购时机的选择41

六、收购的实施41

七、收购后的整合42

第2节 收购流程中的详细步骤与细节42

一、收购计划的制定42

二、组建收购项目小组43

三、可行性收购分析报告43

四、与收购企业签订合作意向书43

五、资产评估及资料收集分析44

六、制定收购方案与整合方案44

七、并购谈判及签约45

八、资产交接与运营45

第3节 收购目标选择、方案及资产评估等实操关键45

一、目标选择与项目建议书45

二、项目调研关键和实操注意事项46

三、收购方案的制定及注意事项47

四、资产评估的关键48

第4节 收购意向书、合同的制定关键与重要事项49

一、收购意向书的作用与意义49

二、收购意向书的关键内容49

三、收购合同（或协议）重要条款50

第5节 收购融资方案及收购后交接整顿的关键52

一、收购融资方案52

二、收购后的交接53

三、收购后的企业整合54

第6节 O2O收购构筑线上线下新业务案例（仙宜岱430445）55

【事件回放】55

【收购解读】56

一、定性、程序及合规等56

二、收购的影响57

三、意义与前景57

第4章 权益触发、控股权变动、报告要求与风险防范58

第1节 权益触发披露及其报告的编制与要求58

一、权益披露概念及功能58

二、权益触发披露59

三、其他义务与要求60

四、权益变动报告书披露60

第2节 控股权变动及披露监管62

一、控股权变动适用条件62

二、控股权变动披露要求63

三、过渡期及股权限售64

四、被收购公司控股股东、实际控制人的要求64

五、披露监管65

第3节 收购报告书的编制及要求66

一、控制人及董监高治理等66

二、权益支付、财务及经营问题67

三、披露与承诺事项68

第4节 新三板收购常见风险及分析69

一、合同风险与财务风险70

二、客户风险与雇员风险70

三、资产风险71

四、保密风险71

五、信誉风险与诉讼风险71

六、法律风险72

第5节 新三板收购风险的防范及办法72

一、合理的收购流程和科学的调查程序72

二、收购协议与重要条款73

三、律师调查及法律意见书73

四、披露表设置74

五、保密协议约定75

第6节 垂直产业链一体化整合收购案例（南瓷股份835332）75

【事件回放】75

【并购解读】78

一、定性、程序及合规78

二、交易定价依据78

三、收购后关系79

四、对公司的影响79

第5章 新三板要约收购、协议收购与竞争要约80

第1节 要约收购的内涵规定、支付手段及履约保证80

一、要约收购的概念、类型以及与兼并的关系80

二、基本要求与信息披露81

三、收购期限与要约变更83

四、支付手段及履约保障83

五、对被收购公司的要求84

六、预受股东及要约期满后的处理85

七、其他规定85

第2节 要约收购的具体流程及竞争要约问题86

一、要约收购的图示流程86

二、环节要求与说明86

三、竞争要约及其特别规定87

第3节 要约收购报告书方案、披露及其要求87

一、要约收购报告书方案87

二、报告书收购人有关情况的披露88

三、报告书财务顾问意见89

四、律师意见90

第4节 协议收购及其与要约收购的区别90

一、协议收购概念90

二、特殊规定与过渡期要求91

三、协议收购与要约收购的区别92

第5节 价值链延伸的协议收购案例（新锐英诚430085）93

【事件回放】93

【收购解读】96

一、定性、程序及合规96

二、标的资产权属97

三、对新锐英诚的影响97

第6章 新三板重大资产重组概述及其制度特色98

第1节 新三板重大资产重组内涵、条件及要求98

一、新三板重大资产重组概念98

二、新三板重大资产重组的条件101

三、聘请证券服务机构101

四、保密性要求102

第2节 新三板重大与非重大重组的甄别操作及其信息管理102

一、重大资产重组要求102

二、重大与非重大重组的辨别与操作103

三、信息管理内容104

四、信息管理操作列表105

第3节 新三板重大资产重组制度特点及对上市公司的借鉴106

一、制度建立的原因、依据和目的106

二、制度的特点106

三、对上市公司监管制度的沿用和借鉴108

第4节 新三板重大资产重组制度的创新与主要内容109

一、制度内容109

二、六大特色109

三、自律管理112

四、监管及处罚112

五、十大要求与说明114

第5节 产业链拓展的重大资产重组案例（罗曼股份430662）116

【事件回放】116

【收购解读】117

一、定性与程序117

二、资产权属118

三、收购对股价的影响118

四、收购目的118

五、意义与前景119

第7章 新三板重大资产重组流程及关键环节与操作120

第1节 新三板重大资产重组的流程与操作120

一、申请暂停转让123

二、知情人报备124

三、首次董事会124

四、首次信息披露124

五、股转系统审查125

六、股东大会126

七、申请核准或备案（如有）126

八、完成重组126

九、后续信息披露126

第2节 重大资产重组暂停转让与内幕知情人报备127

一、暂停转让127

二、内幕信息知情人报备129

三、核查与自律131

第3节 重大资产重组首次信息披露、审查与恢复转让131

一、信息披露与审查131

二、延迟恢复转让日132

三、披露督导132

四、其他规定133

第4节 重组变更及进程备忘、督导限售以及支付承诺等操作133

一、股东大会及核准、备案要求133

二、变更重组方案134

三、股份限售要求135

四、退市公司规则适用135

五、多种支付与承诺136

六、重组交易进程备忘录136

第5节 联手打造电商平台的重大资产重组案例（云天软件430580）137

【事件回放】137

【重组解读】138

一、定性与程序138

二、交易构成关联交易情况139

三、本次交易的背景139

四、本次交易的目的140

五、意义和前景141

第8章 发行股份购买资产操作及新三板重组预案、报告书的编制142

第1节 新三板发行股份购买资产重组步骤及需证监会核准的申报142

一、基本步骤和注意事项142

二、流程图示与详解143

三、申请核准的报送要求与文件144

四、登记使用资料145

五、表格模极146

第2节 新三板发行股份购买资产重组需股转公司备案的申报147

一、报送内容及要求147

二、备案使用资料148

三、表格资料模板150

第3节 新三板重大资产重组报告书及预案的基本要求152

一、依据152

二、基本要求152

三、重组预案153

第4节 新三板重大资产重组报告书编制的内容与细节153

一、一般性内容及要求153

二、特定对象的附加要求157

第5节 新三板重组报告书中介意见、各方声明及披露157

一、独立财务顾问报告157

二、法律意见书158

三、审计与评估报告159

四、各方声明159

五、附件披露160

六、持续披露161

第6节 发行股份等购买资产的并购重组案例（百合网834214）161

【事件回放】161

【合并解读】164

一、交易构成重大资产重组164

二、意义和前景164

第9章 新三板并购重组战略及交易方案的设计165

第1节 新三板并购重组战略思维与策略165

一、概述165

二、战略目标与策略166

三、策略种类及选择166

第2节 并购重组交易方案设计的步骤及框架168

一、方案设计步骤168

二、目的和原则169

三、内容设计及解读169

第3节 新三板并购重组目标估值方法与定价关键171

一、估值与定价概述171

二、资产评估及方法172

三、三种评估方法的前景172

四、特殊资产的评估174

第4节 新三板并购重组支付方式、工具与过渡期安排176

一、支付政策与要求176

二、五大方式和工具176

三、过渡期安排179

第5节 百亿海外收购实施多元化战略案例（九鼎集团430719）181

【事件回放】181

【并购解读】182

一、是否构成重大资产重组182

二、是否构成豁免核准184

三、战略意义184

四、本次重组实质条件分析184

第10章 新三板并购重组尽职调查流程、重点和操作187

第1节 并购重组尽职调查的原则与主要流程187

一、概述187

二、五大原则188

三、主要流程189

第2节 并购重组法律尽职调查的关注重点191

一、目标企业设立及合法存续191

二、企业股权结构193

三、企业的业务经营193

四、目标企业的资产状况194

五、重大债权债务情况196

六、企业的独立性196

七、关联交易和同业竞争197

八、规范运作和法律纠纷198

第3节 并购重组财务和税务尽职调查的关注重点198

一、内部控制体系、会计政策和估计的稳健性198

二、主要财务指标、资产真实性及其价值199

三、企业债务及薪酬制度200

四、营业收入、税务与现金流200

五、存货、营业成本与非经常性损益201

六、关联交易及其披露201

第4节 商业尽职调查与海外并购尽职调查的关注重点202

一、商业尽职调查关注的重点202

二、海外并购尽职调查关注的重点204

第5节 新兴制药横向产业并购重组案例（科新生物430175）206

【事件回放】206

【收购解读】208

一、交易构成重大资产重组208

二、交易不构成关联交易208

三、并购原因与作用209

四、意义和前景209

第11章 新三板并购重组的财务陷阱与财务顾问等中介210

第1节 新三板并购重组中的财务陷阱与识别210

一、会计政策与财报陷阱210

二、理财产品陷阱211

三、其他陷阱213

第2节 财务顾问的资格条件和准入申请等要求214

一、财务顾问的准入条件214

二、限制要求及主办人条件216

三、财务顾问资格申请提交文件217

四、财务顾问主办人证明文件218

第3节 财务顾问的基本业务职责及业务要求218

一、财务顾问的职责218

二、财务顾问的业务要求219

第4节 新三板并购重组财务顾问等中介的具体工作与服务222

一、收购与独立财务顾问222

二、重组与独立财务顾问223

三、律师、会计师、评估等事务所职责225

第5节 文化传媒跨界并购重组案例（东仑传媒835588）226

【事件回放】226

【收购解读】228

一、定性、程序及合规228

二、标的权属229

三、意义和影响229

第12章 新三板并购重组税务筹划与风险防范231

第1节 新三板并购重组涉及的税种及政策优惠情况231

一、新三板税收依据及立法情况231

二、并购重组的税收优惠政策232

三、税种优惠条款233

第2节 并购重组中常见税务筹划模式及其关键解读236

一、资产收购与股权收购选择的筹划237

二、特殊性税务处理筹划238

三、资产债权、权益及成本的筹划239

四、区域税收差异与迁址注册的筹划240

五、“过桥资金”与境外架构筹划241

六、分期缴税与税务时间的筹划242

第3节 并购重组税务筹划操作的具体思路与重点243

一、事前税收筹划244

二、事中税收筹划245

三、事后税收的筹划246

第4节 新三板并购重组事项中的税务风险及其防范247

一、并购重组六大税务风险248

二、税务风险的防范249

第5节 并购重组中债务剥离与补缴税款争议案例251

【税务解析】252

一、过程分析252

二、结论253

第6节 整体变更重组与履行资产评估争议案例（网通液压830839）253

【重组剖析】253

一、办法解析253

二、依据解读254

附录A 新三板挂牌A公司收购4书真本255

附录B 新三板挂牌B公司重大资产重组3书真本296