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第一部分 公司治理概说3

专题一 公司治理的基本原理3

一、公司治理问题产生的背景3

二、 公司治理的概念4

三、公司治理结构的理论与立法8

四、公司治理的学理分类11

五、公司治理的原则12

六、研究公司治理的意义22

专题二 公司治理的基本模式24

一、英、美的公司治理模式24

二、德、日的公司治理模式30

三、公司治理模式的最新发展38

专题三 公司权力重心的轨迹44

一、股东大会中心主义44

二、董事会中心主义的强化45

三、董事会地位加强的客观基础47

四、公司法在股东会与董事会两者之间就权力分配所做的调整49

五、股东权利的归位50

专题四　我国新公司法对公司治理的影响52

一、我国新公司法对公司治理结构的影响52

二、构建有效的中国公司治理机制56

第二部分 公司治理的基本理论问题专题五 公司法人的本质63

一、大陆法系公司法人本质的不同学说63

二、英美法系法人本质的学说——以公司契约说为中心73

专题六　股权设置与公司治理77

一、股权概念与公司治理77

二、股权结构与公司治理84

三、股权结构与小股东利益保护的比较分析90

专题七 有限责任制度与公司法人人格否认理论106

一、有限责任制度的功能106

二、有限责任制度的滥用108

三、公司法人人格否认制度111

专题八　公司章程与公司治理136

一、我国的公司章程概述136

二、两大法系的公司章程比较144

三、我国的公司章程实务150

专题九　股东个体和利害相关者与公司治理（包括债权人与公司治理、股东代表诉讼）154

一、债权人与公司治理154

二、股东代表诉讼161

专题十 公司资本与公司治理170

一、股东出资形式与公司治理170

二、公司资本形成制度186

三、公司转投资制度192

四、股东退股制度212

第三部分 股东（大）会制度与公司治理专题十一 股东的权利和义务233

一、股东233

二、股东的权利236

三、股东的义务242

专题十二　股东（大）会245

一、对股东（大）会的简评245

二、股东（大）会的召集制度248

三、股东大会提案权制度252

四、股东（大）会表决权制度256

五、委托书征集制度267

专题十三 股东（大）会对董事会、监事会的制衡机制281

一、股东（大）会对董事会的制衡机制281

二、股东（大）会对监事会的制衡机制284

专题十四　股东会决议瑕疵司法救济问题286

一、股东大会决议瑕疵286

二、股东大会决议瑕疵的法律救济290

三、反对股东的股份收买请求权制度295

专题十五　我国股东（大）会制度的完善298

一、股东大会的组成299

二、股东大会的召集300

三、股东大会决议300

四、表决权代理行使与书面行使301

第四部分 董事和董事会与公司治理专题十六 董事、董事会与公司治理的法律关系305

一、董事会制度的起源和发展305

二、董事会的类型和职能309

三、董事、董事会与公司之间的法律关系314

专题十七　董事与公司治理317

一、董事317

二、董事的义务324

专题十八 董事长与经理层在公司治理中的作用332

一、董事长在公司治理中的作用332

二、经理层在公司治理中的作用334

专题十九　我国董事会制度的现状及其完善339

一、世界各国董事会制度的发展趋势及立法现状339

二、我国董事会制度的现状及其立法345

三、我国董事会制度的完善347

第五部分 独立董事制度与公司治理专题二十 独立董事制度概述359

一、独立董事制度的产生和发展359

二、独立董事制度在公司治理中的职能作用363

三、独立董事制度发挥作用的障碍367

四、国外独立董事制度的基本框架369

专题二十一　独立董事制度在我国的实践376

一、我国独立董事制度的现状376

二、我国建立独立董事制度的必要性377

三、独立董事制度在我国上市公司中的功能380

四、我国上市公司实施独立董事制度面临的障碍383

专题二十二 完善我国独立董事制度的思考388

一、建立健全有关独立董事制度的法律体系388

二、建立独立董事人才遴选机制389

三、在公司内部使独立董事制度化390

四、建立独立董事的责任和约束机制392

五、协调好独立董事与监事会的关系393

第六部分　监事和监事会制度与公司治理专题二十三 英美法系与大陆法系公司内部监督机制立法概况397

一、内部监督机制与公司治理的法理学分析397

二、英美法系的内部监督机制——“一元制”模式400

三、大陆法系的监督制度——“二元制”模式401

四、对各国监督制度的评价407

专题二十四　监事的法律地位与选任410

一、监事的法律地位410

二、监事的基本问题411

三、监事的选任412

专题二十五 监事的权力、义务和责任416

一、监事的权力416

二、其他国家、地区关于监事的义务与责任的立法概况419

三、监事的义务与责任424

专题二十六 监事会制度在我国公司运行的现状433

一、我国公司法对监事制度的规定433

二、我国监事会职能虚化表现436

三、我国监事会职能虚化的原因分析438

专题二十七 我国监事与监事会制度的完善443

一、赋予监事会独立的法律地位443

二、从立法上完善我国监事会447

三、监事的义务和责任449

四、协调监事会和独立董事的功能451

五、监事的刑事责任452

第七部分 股东财产利益取得与公司治理专题二十八　公司股利分配457

一、股利的概念和分类457

二、股利政策460

三、我国上市公司的股利分配467

专题二十九　股东的新股认购权476

一、新股发行476

二、新股发行对公司原有股东财产利益的影响477

三、公司新股发行时股东的新股认购优先权480

四、新股认购优先权的处分483

专题三十 股份转让制度与公司治理485

一、股份有限公司股份转让的概念和方式485

二、股份有限公司股份转让的限制487

三、有限责任公司的股权转让490

专题三十一　公司剩余财产的分配501

一、清算501

二、剩余财产的概念和计算502

三、剩余财产分配的要件502

四、剩余财产分配的标准与顺序503

主要参考资料504

一、论文类504

二、著作类506

后记511